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公司章程的要求和公司章程修正案范本和如何制定一份好的公司章程

更新時間:2019-07-25 18:19來源:沈陽山行注冊
  每家公司在注冊時都需要提供一份公司章程,對公司今后的發展有非常重要的作用,規定公司活動的規則和調整。在制定公司章程時,一般會對已有的參考范文根據公司自身的情況就修改,制定出正式的公司章程。當公司發展中發現章程中有不適用或其他情況,需要對公司章程進行修改,也需要根據相關流程進行修改。那么制定公司章程有哪些要求?如何才能制定一份好的公司章程?修正公司章程的范本是什么?接下來沈陽公司注冊小編就為大家進行簡單介紹。

公司章程的要求和公司章程修正案范本和如何制定一份好的公司章程
 
  制定公司章程有什么要求
 
  一、公司章程制定需根據公司的特點和需要
 
  世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的,因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。所以,也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如,大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條二款的規定:“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”但是,如果某公司股東僅兩名,且持股分別為51%、49%,則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實質上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的,則該條款的實質,就是33%以下的股東沒有任何決策權利。
 
  1、章程要根據股東的特點和持股比例而定
 
  制訂章程的過程,也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。章程條款的合理設置,是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈,與股東的特點和持股比例密不可分。
 
  例如,對于小股東而言,擴大股東會表決事項的比例要求,就等于為自己爭取今后的發言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍,則小股東將在公司運營中占有優勢地位,這比通過《公司法》的強制性規定來保護小股東合法權益更具有效率。
 
  又如,關于董事的產生,是根據股權比例由股東委派還是通過股東會選舉產生,區別就在于股東們是更愿意由內部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。
 
  股東的特點包括股東之間的關系、股東關注利益或事項的區別等等,而股東持股比例的不同,則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。在一個股東人數眾多、股權比例分散的公司,如章程中將大部分公司職權設置為需經公司股東會表決通過,則該公司的運行必然是沒有效率的。而在一個只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司,如章程約定經營管理的具體事項要經股東會一致同意才能通過,則該公司今后極可能陷入僵局。
 
  2、章程要根據公司的行業特點、運行機制來制定
 
  公司所處的行業不同,決策的產生與執行的要求不同,運行的機制不同,都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時,公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少,反之,則糾紛不斷。
 
  在一個要求及時、快速決策的行業內,或在一個充滿冒險與機遇的市場中,公司的管理職權應更多地下放給公司經理等經營層;而在一個需要謹慎從事的行業內,公司的管理職權則應更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時,股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區別,以體現人的作用;而當公司在運行中更多的是依據資金、設備時,股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致,以體現資本的作用。凡此種種,均需要投資者事先做出考慮與平衡,并在公司章程中作出明確規定。
 
  二、公司章程制定應細化、明確、具有可操作性
 
  公司法規定了公司章程的必備內容,也就相關內容做出了原則性的規定。很多中小企業投資者往往認為法律已經規定得很明確了,公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實際上,公司章程的作用,就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。
 
  例如,關于召開股東會的通知程序。一般章程中都會規定召開股東會應提前15日通知,但章程中更需要明確的是:(1)通知由誰來發出,是董事長還是公司?董事長不履行職責,能否由副董事長或其他股東或董事來發出通知?(2)通知以何種形式發出,是書面的還是口頭的?(3)通知發往的地址,是股東的法定地址還是實際地址?地址變更如何處理?(4)拒收通知的效力推斷:如果某股東將通知退回,是認定其未收到通知還是拒絕參加會議?(5)未收到通知但參加了會議,事后卻提出異議,那么應認定為股東會召集瑕疵,需要重新召集,還是應認定為有效?
 
  另外,規定違反章程的后果以及救濟方式也很重要。例如,《公司法》第四十二條二款規定:“出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”但如果股東參加會議卻拒不在會議記錄上簽名,那么意味著什么?是認定該股東棄權、反對還是同意?同樣的這些問題,也適用于董事會會議的程序等等。
 
  三、公司章程制定要盡可能地加入將股東關注的內容與約定
 
  無論是公司設立協議中的約定,還是在公司運行中,股東就公司管理、權利制約、利益分配等達成的一致,都可以也應該是公司章程的內容。同時,盡可能地預測糾紛產生的可能并建立解決機制,將是章程在公司運行中發揮作用的重點。股東只有將這些內容都規范地寫入章程,成為公司運行的規則,才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關系,也才能使得公司的自治納入到法律的體系中,得到法律的保護。
 
  正如前述案例給出的教訓一樣,股東簽訂的公司設立協議或其他法律文件,無論是在章程之前制定還是在章程之后簽署,都應該避免與公司章程相沖突。如對公司章程有修改的,則應及時辦理章程變更登記手續。

公司章程的要求和公司章程修正案范本和如何制定一份好的公司章程
 
  公司章程修正案范本
 
  根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
 
  一、章程一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”
 
  現改為:___________________________________。
 
  二、章程二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”
 
  現改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
 
  三、章程三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
 
  現改為:___________________________________
 
  四、章程二章第六條原為:“____________________________”。
 
  現改為:__________________________________。
 
  全體股簽字蓋章:______
 
  ____________年______月______日
 
  注意事項:
 
  1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。
 
  2、“登記事項”系指<公司登記管理條例>第九條規定的事項,如經營范圍等。
 
  3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。
 
  4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
 
  5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
 
  6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。
 
  7、要求用a4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。

公司章程的要求和公司章程修正案范本和如何制定一份好的公司章程
 
  如何制定一份好的公司章程?
 
  1.沒有違反法律強制性規范的內容;
 
  2.公司管理事項有明晰、可操作性的規范;
 
  3.對股東、董事、監事、經理等的權利和義務有明確規定,同時這些權利和義務的實現途徑具有可操作性的規定;
 
  4.對公司出現異常狀況的事件有相關明確的可操作性規定,如多名董事突然喪失行為能力時董事改選、補選等;
 
  5.具有符合公司特殊情況的不同規定,如兩名股東股權比例67%和33%狀況下,章程仍規定“普通事項50%以上投票權股東同意通過,特殊事項2/3以上投票權股東同意通過”,其實質是部分股東完全沒有人和決策權利。
 
  【公司章程的制定】
 
  有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程,必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。
 
  股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份有限公司章程中應載明下列主要事項:公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數,每股金額和注冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。
 
  【公司章程的修改】
 
  公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請。
 
  有下列情形之一的,公司應當修改章程:
 
  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
 
  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
 
  (三)股東大會決定修改章程。
 
  【公司章程的變更】
 
  根據我國《公司法》的規定,公司章程的修改應依照以下程序進行:
 
  1.由公司董事會作出修改公司章程的決議,并提出章程修改草案;
 
  2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;
 
  3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時,必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批準;
 
  4.公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關核準,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關備案;
 
  5.公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后,必須依法定或公司章程規定的方式進行公告;
 
  6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”,若涉及登記事項,須有公司法人簽章方可完成變更。
 
  以上就是沈陽注冊公司小編對“公司章程的要求和公司章程修正案范本和如何制定一份好的公司章程”相關內容的簡單介紹。公司章程對公司未來發展有著重大的影響,因此在制定時一定要認真對待。如有更多公司注冊相關問題,歡迎聯系我們進行咨詢。
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